פסילת ספרים

המאמר מאת: רו"ח זיו כרסנטי

פסילת ספרים זוהי החלטה מנהלית של רשות המיסים, במסגרתה נקבע כי הרישומים החשבונאיים של עסק מסוים אינם מהימנים, אינם שלמים, או אינם עומדים בדרישות החוק.

מדובר בהליך מעין-שיפוטי אשר במסגרתו פקיד השומה או מנהל מע"מ רשאים לדחות את הדוחות שהגיש בעל העסק, ולהעריך את הכנסתו החייבת לפי מיטב השפיטה, כלומר, תוך התעלמות מהנתונים החשבונאיים שהוצגו על ידי בעל העסק.

חשוב להבין כי הפסילה אינה פעולה טכנית שולית, אלא אירוע בעל השלכות כלכליות, משפטיות ותדמיתיות חמורות. היא עלולה להוביל להטלת קנסות, חיוב במיסים נוספים, פגיעה באמינות מול בנקים ולקוחות, ובמקרים חמורים להביא לפתיחת הליכים פליליים. יתרה מכך, עצם קיומה של פסילה עלול להוות "כתם" תפעולי מתמשך, אשר ילווה את העסק לאורך זמן. לכן חשוב כל כך להתייעץ עם רואה חשבון מקצועי ומנוסה לאורך כל שנת המס.

מהו ניהול ספרים?

ניהול ספרים הוא אבן יסוד במערכת הדיווח הפיננסי של כל עסק, ומהווה תנאי הכרחי לעמידה בדרישות החוק בתחום המס. פקודת מס הכנסה וחוק מע"מ מחייבים כל עוסק, ללא קשר לגודלו או לאופן ההתאגדות שלו, לתעד ולרשום באופן מיידי וסמוך ככל האפשר למועד קבלתו כל תשלום/תקבול שמתקבל בעסק, בין אם במזומן, בצ'ק, בכרטיס אשראי, בהעברה בנקאית או באמצעות ארנקים דיגיטליים או אפליקציות תשלום דיגיטליות כגון ביט, פייפל ופייבוקס. רישום זה נועד למנוע שכחה בתום לב או ניסיון להעלים הכנסות, והפסיקה אף הרחיבה את פרשנות המונח "סמוך לקבלתו" כדי להבטיח דיווח אמין.

ההשלכות של ניהול ספרים לקוי הן חמורות: אי-רישום תקבולים או רישום מאוחר נתפסים כניסיון להעלמת מס, ועשויים להוביל לפסילת ספרים, קנסות ואף הליכים פליליים. האחריות לניהול תקין אינה ניתנת להעברה גם אם הטעות נעשתה על ידי עובד או יועץ מקצועי, בעל העסק הוא הנושא באחריות המלאה. לפיכך, עסקים רבים דורשים "אישור ניהול ספרים" כתנאי להתקשרות עם ספקים ולקוחות, אישור המעיד על כך שספרי העסק לא נפסלו על ידי רשויות המס.

עילות נפוצות לפסילת ספרים

פסילת ספרים היא סנקציה חמורה המאפשרת לפקיד השומה לקבוע את ההכנסה החייבת של בעל העסק לפי "מיטב השפיטה" במקום להסתמך על הדוחות שהוגשו, והיא נובעת מליקויים מהותיים בניהול הספרים המונעים מרשות המס לעקוב באופן נאמן אחר הפעילות העסקית.

אלו הן העילות השכיחות לפסילת ספרים:

1. אי-רישום תקבול: זוהי העילה החמורה והנפוצה ביותר. כל תקבול חייב ברישום מיידי ובסמוך לקבלתו, בהתאם להוראות ניהול ספרים כאמור. סעיף 145ב(א)(1) לפקודת מס הכנסה קובע כי העדר רישום תקבול אחד בלבד מהווה עילה לפסילה כמעט אוטומטית, אלא אם כן בעל העסק מוכיח "סיבה מספקת". חשוב להבין כי נטל ההוכחה הוא על בעל העסק, ובמבחן זה הפסיקה מקפידה מאוד. אי-רישום של תקבול נתפס ככשל בסיסי במהימנות הספרים ומעיד על הסתרת הכנסות בפועל.
2. סטייה מהותית מהוראות ניהול ספרים: כאשר בית העסק משתמש בשיטה חשבונאית שאינה עולה בקנה אחד עם הוראות רשות המיסים הרי שמדובר בסטייה מהותית. לדוגמה: הנהלת חשבונות חד-צידית במקום כפולה בעסק שחייב בכפולה. הוראות ניהול ספרים נקבעו כך שרשות המיסים תוכל להעריך את הכנסות העסק באופן מדויק. כאשר הסטייה פוגעת ביכולת זו ספרי העסק נפסלים.
   יחד עם זאת, סטיות שוליות שאינן פוגעות במעקב אחר פעילות העסק לא יובילו בהכרח לפסילה.
3. ליקויים ברישום הוצאות – ניפוח, הוצאות פרטיות, היעדר חשבוניות: רישום הוצאות ללא אסמכתאות, חיוב הוצאות פרטיות כהוצאות עסקיות, או "ניפוח" הוצאות באופן שיטתי, מהווים אף הם ליקוי מהותי. פעולות כגון אלו פוגעות באמינות הדוחות ונחשבות ניסיון להפחתת מס שלא כדין, מצב המצדיק פסילה לפי סעיף 130 לפקודה.
4. אי־התאמות בקופה או בבנק: עודף או גרעון בקופה, או פערים מול דפי הבנק וחברות סליקה, מהווים דגל אדום מובהק בעיני רשות המיסים. ליקוי שכזה עשוי להצביע על: הכנסות לא מדווחות, משיכות פרטיות בלתי מתועדות ו/או רשלנות חמורה בניהול כספי.
   מאחר שהקופה היא "נקודת האמת" של העסק אי התאמות מערערות את המהימנות של כל המערכת החשבונאית.
5. ליקויים בניהול מלאי: על עסקים המחויבים בניהול מלאי חלה חובה לבצע ספירת מלאי שנתית ולנהל רישום שיטתי לאורך השנה בהתאם לסעיף 26 להוראות ניהול ספרים.
   מלאי הוא אחד הגורמים המרכזיים לקביעת הרווח. לכן כאשר אין רישום, הרווח אינו ניתן לחישוב. ליקוי במלאי נחשב מהותי ועומד בפני עצמו כעילה לפסילה.
6. רישום לא שיטתי ותיעוד חסר: החוק דורש ניהול שיטתי, כרונולוגי ורציף של מסמכים חשבונאיים: קבלות, חשבוניות, שוברי קופה, ספרי תקבולים-תשלומים ועוד. דוגמאות לליקוי: מספור לא רציף של חשבוניות, חסרים במסמכים, רישומי יד חסרי תאריך, שינויים ללא תיעוד וכו'. כאשר מדובר בליקויים מצטברים ספרי העסק ייחשבו בלתי מהימנים ויפסלו.
7. שימוש בחשבוניות פיקטיביות או לא תקינות: אחת העילות החמורות ביותר היא שימוש בחשבונית שאינה משקפת עסקה אמיתית, או בסכום מנופח/כוזב. סעיף 130(ב) מטפל במקרים בהם דו"ח הוגש אך הוצאה בו או שאינה אמיתית או לא משקפת מחיר אמיתי. ליקוי שכזה עשוי להוביל לא רק לפסילת ספרים אלא גם להליך פלילי.
8. היעדר ניהול סרט קופה רושמת: כאשר עסק מחויב בניהול קופה רושמת ואינו מפיק סרטי קופה תקינים, מדובר בהפרה מהותית לפי סעיף 145ב(ב). ללא סרט קופה אין אפשרות לבחון את רצף העסקאות, ולכן אין יכולת לוודא דיווח אמיתי על הכנסות.
9. חזרה על אי-רישום תקבולים: אם נמצא כי בעל העסק לא רשם תקבול פעמיים בשנת מס אחת (או ב־12 חודשים רצופים), מהן לפחות פעם אחת לאחר אזהרה, רשות המיסים רשאית לפסול את הספרים גם לשנים קודמות. זהו מנגנון אכיפה מחמיר שנועד למנוע התנהלות לקויה חוזרת ונשנית.
10. אי עריכת דוחות תקופתיים כנדרש: בעלי עסק כפופים לחובה להפיק ולהגיש דוחות כספיים וחשבונאיים תקופתיים, חודשי, רבעוני או שנתי, בהתאם לאופי העסק ולהיקף מחזורו, כמו גם לנהל הנהלת חשבונות רלוונטית (חד-צידית/כפולה). היעדר דוחות או הגשתם באיחור משמעותי, מונע מרשות המיסים יכולת לעקוב אחר פעילות העסק בזמן אמת ולוודא התאמת דיווחים לתנועות בפועל. ליקוי זה נחשב מהותי במיוחד כאשר קיימת אינדיקציה להכנסות שלא דווחו, פערים בקופה או שינויים לא מוסברים ביתרות. ללא דוחות תקופתיים אין בקרה, ולכן אין מהימנות.
11. עיכוב או סירוב למסירת מסמכים לרשות המיסים במהלך ביקורת: בעל עסק מחויב למסור לפקיד השומה כל מסמך, ספר או רישום הנדרש לצורך ביקורת: קבלות, חשבוניות, דפי בנק, הסכמים, חוזים, תעודות משלוח, התכתבויות ועוד. כאשר בעל עסק מעכב, מוסר באופן חלקי, מתחמק או מסרב להציג מסמכים, הדבר נתפס כפגיעה מכוונת בשקיפות וביכולת לבצע ביקורת אמיתית. מבחינת רשות המיסים התנהלות זו מעידה לכאורה על ניסיון להסתיר ליקויים מהותיים, ולכן מהווה עילה ישירה לפסילת ספרים, גם אם טרם הוכחה עבירת מס בפועל.

הליך לאחר החלטה לפסילת ספרים

כאשר פקיד השומה מודיע כי ספרי העסק אינם קבילים מתחיל הליך משפטי-מינהלי מורכב שבו ניצב בעל העסק מול רשות המיסים כדי להגן על זכויותיו. בניגוד לתפיסה הרווחת, אין מדובר ב"בירוקרטיה" או בשיחה לא פורמלית אלא בהליך משפטי לכל דבר ועניין, עם סדרי דין ברורים, מועדים קבועים בחוק וחובת הוכחה על בעל העסק. לכן, כבר בשלב הראשון חשוב לפעול בצורה מדויקת ולפנות לייעוץ מקצועי מרואה חשבון מנוסה בניהול הליכים שכאלו מול רשויות המס.

אלו הם שלבי ההליך לאחר החלטה על פסילת ספרים:

שלב א': שימוע אצל פקיד השומה

• מהות השימוע: זו ממש לא "שיחה שגרתית עם פקיד" אלא הליך שיפוטי לכל דבר. השימוע הוא זכות יסוד של בעל העסק, שנועדה לאפשר לו להציג את עמדתו לפני קבלת החלטה סופית.
• סמכויות פקיד השומה: סמכותו של פקיד השומה בהליך זה מקבילה לזו של שופט שלום. הוא רשאי להחליט על קבילות הספרים, לקבוע ממצאים ולגבש החלטה בעלת השלכות מהותיות.
• מסגרת זמן: אם ההחלטה שלילית, יש לבעל העסק 30 יום להגיש ערעור לוועדה לקבילות פנקסים.
• ייצוג מקצועי: הכנה מוקדמת וייצוג על ידי רואה חשבון קריטיים להצלחת ההליך. מומלץ לפנות למשרד רואי חשבון זיו שיפר, המתמחה בניהול הליכים וייצוג מול רשות המיסים. בעל עסק רשאי להופיע ולייצג את עצמו, אך זוהי טעות מסוכנת ברוב המקרים. מומלץ להגיע עם רו"ח עתיר ניסיון המתמחה בניהול שימועים ובעל ניסיון בהכנה לשימועים מסוג זה. ההכנה כוללת: ניתוח חומר הביקורת, זיהוי כשלים משפטיים בעמדת הרשות והצגת הסברים מנומקים המסירים את החשד לליקוי מהותי. הרבה תיקים מסתיימים כבר בשלב הזה, כאשר הטענות מוצגות נכון.

משרד רואי חשבון זיו שיפר ושות’ עומד לשירותכם עם מומחיות וניסיון בהכנה וייצוג בעלי עסקים מול רשות המיסים במקרים של פסילת ספרים
צרו קשר עוד היום

שלב ב': ועדה לקבילות פנקסים

• הגדרת הוועדה: ערכאה עצמאית שנועדה לבחון את החלטת פקיד השומה.
• הרכב הוועדה: הוועדה מונה שלושה חברים – יו"ר שהוא איש ציבור מומחה בחשבונאות, ושני רואי חשבון (אחד מהם עובד מדינה).
• תפקידה: לבחון את טענות בעל העסק, לבדוק את הליקויים שנמצאו ולהכריע האם הם מהותיים.
• תנאים לקבלת הערעור:

1. לא נמצאו ליקויים כלל.
2. נמצאו ליקויים "בלתי מהותיים", כלומר, כאלה שאינם פוגעים ביכולת רשות המיסים להעריך את ההכנסה.

• החלטה לטובת בעל העסק: סופית ומחייבת את פקיד השומה.
• מסגרת זמן: אם ההחלטה שלילית ניתן לערער לבית המשפט המחוזי תוך 60 יום.

שלב ג': ערעור לבית המשפט המחוזי

• מהות השלב: מעבר מהליך מנהלי להליך משפטי מלא, עם סדרי דין מחייבים, ראיות, פרוטוקולים והופעה בפני שופט.
• אתגר משפטי: מדובר בשלב מורכב בו סיכויי ההצלחה נמוכים יחסית, במיוחד אם שתי ערכאות קודמות כבר פסקו נגד בעל העסק.
• הערה חשובה: הגעה לשלב זה עשויה להעיד על ייצוג לא מיטבי בשלבים הקודמים. לכן, חשוב להשקיע בייצוג איכותי כבר מהשימוע הראשון.
• המלצה: אם ההליך הגיע לבית המשפט, יש להיעזר בעורך דין המתמחה בדיני מיסים ובערעורים משפטיים.

ההשלכות והסנקציות של פסילת ספרים

פקודת מס הכנסה מעניקה לרשות המיסים סמכות רחבה להטיל סנקציות על בעלי עסקים שספריהם נפסלו, הן במישור המנהלי והן במישור הפלילי. השלכות אלו עלולות להיות דרמטיות כלכלית, משפטית ותדמיתית, על כן חשוב להכיר את הסיכונים ולהיערך בהתאם.

חלק א': הפגיעה הכלכלית המיידית והסנקציות המשמעותיות

1.שומה לפי מיטב השפיטה (סעיף 145)

• פקיד השומה רשאי לקבוע את גובה ההכנסות וההוצאות ללא קשר לדיווחי העסק.
• הוא יסתמך על נתונים חיצוניים, השוואות ענפיות, או הערכות ולא על ספרי ודוחות העסק.
• בפועל, בעל העסק יידרש לשלם סכום גדול משמעותית מהמס שהיה משלם אילו ספריו היו קבילים.

2. שלילת הטבות מס וקיזוזים (סעיפים 33 ו-121)

• פקיד השומה רשאי לקבוע שלא ניתן יהיה לקזז הפסדים משנים קודמות, וזהו כלי תכנון מס מרכזי שנמנע.
• לא יותרו ניכויים בגין פחת, ריבית, חובות אבודים או מסופקים.
• בעל עסק שספריו נפסלו לא ייהנה משיעורי מס מופחתים לפי סעיף 121(ב)(2).

חלק ב': סנקציות מנהליות וקנסות כספיים

1. קנסות ישירים (סעיף 191ב)

• פקיד השומה רשאי לקבוע קנס נוסף של 10% מההכנסה החייבת, ובשנים עוקבות – 20% נוספים.
• קנס נוסף: 1% מהמחזור או 15% מגובה הליקוי, הגבוה מביניהם.

2. פגיעה בתזרים המזומנים

• לפי (סעיף 159א(ב)) רשות המיסים אינה מחויבת להחזיר מס ששולם ביתר תוך 90 יום.
• ניכוי במקור גבוה יותר לפי סעיף 164 פוגע ישירות בתזרים העסקי.
• ביטול פטור ממקדמות לפי סעיף 180(א)) משמעו שהעסק יחויב לשלם מקדמות מס גם אם לא נדרש לכך קודם.
• הגדלת מקדמות פי 2 מגובה הקנס לפי סעיף 191ב, המהווה נטל כספי כבד.

חלק ג': סנקציות משפטיות ופרוצדורליות

1. היפוך נטל הראיה (סעיף 155)

• בערעור על השומה, בעל העסק הוא זה שצריך להוכיח שהשומה מופרזת ולא להפך. מדובר באתגר משפטי משמעותי, במיוחד כשאין ספרים קבילים לתמוך בטענות.

2. אי-הכרה בהוצאות משפטיות (סעיף 17(11))

• הוצאות על הכנת דוחות, ייצוג בהליכי שומה וערעור אינן מוכרות כהוצאה.

3. השלכות במע"מ ובחוק התיאומים

• מע"מ עסקאות ייקבע לפי הערכה, אך מע"מ תשומות יוגבל, מה שפוגע ברווחיות.
• חוק התיאומים (סעיף 20(א)) קובע כי רווח הון ייחשב כולו ריאלי, ללא אפשרות לניכויים.

חלק ד': הסיכונים הקיומיים – פלילי ומוניטין

1. היבט פלילי

במקרים חמורים, ההליך עובר ממנהלי לפלילי, לרבות: חקירה, כתב אישום, ואף שנת מאסר או קנס כבד.

2. פגיעה במוניטין

• אי-קבלת אישור ניהול ספרים תקין פוגע באמינות העסק. חסימה מעבודה מול גופים ממשלתיים, עיריות, חברות ציבוריות, המחייבות אישור זה כתנאי סף.

כיצד משרד רואי חשבון זיו שיפר ושות' נכנס לתמונה?

כפי שראינו פסילת ספרים היא לא אירוע חשבונאי מינורי, היא עלולה להפוך למשבר כלכלי, משפטי ותדמיתי. משרד רואי חשבון זיו שיפר ושות' מתמחה בליווי עסקים מול רשות המיסים, תוך שילוב בין מניעה מוקדמת לטיפול מקצועי בעת הצורך.

שלב המניעה:

המטרה שלנו כאן היא למנוע את הפסילה עוד לפני שהיא מתרחשת.

• אפיון וייעוץ ראשוני – כבר בשלב הקמת החברה או העסק, המשרד מסייע בהתאמת שיטת הנהלת החשבונות לעסקים בצורה נכונה: חד-צידית או כפולה, בהתאם לענף, למחזור ולדרישות החוק.
• הדרכה ויישום – צוות המשרד מדריך את בעל העסק והעובדים כיצד להפיק חשבוניות וקבלות כחוק, לתעד הוצאות בצורה תקינה ולשמור על סדר כרונולוגי ורציפות במסמכים.
• ביקורת ובקרה שוטפת – המשרד מבצע בדיקות תקופתיות, מאתר ליקויים פוטנציאליים ומתקן אותם בזמן אמת, עוד לפני שהם הופכים לעילה לפסילה.

שלב ההתמודדות:

המטרה שלנו בשלב זה היא לצמצם נזקים ולשמור על זכויות העסק.

• ייצוג מול הרשויות – במקרה של ביקורת או שימוע, רואה החשבון מטעם המשרד מייצג את העסק מול פקיד השומה, מציג טיעונים מקצועיים ומנהל את ההליך המשפטי באופן מושכל.
• ניהול משא ומתן – המשרד פועל להקטנת הנזק, בין אם בביטול החלטת הפסילה, הקטנת קנסות או הגעה להסדר שומה מוסכם שמאזן בין דרישות הרשות ליכולת העסק.
• הפקת לקחים ותיקון – לאחר סיום ההליך, המשרד מסייע בהטמעת תהליכים חדשים, שיפור הבקרות הפנימיות והדרכת הצוות כדי למנוע הישנות של הליקויים.

למה דווקא משרד רואה חשבון זיו שיפר ושות'?

• בגלל הניסיון הרב בהתמודדות עם פסילות ספרים, שומות לפי מיטב השפיטה וייצוג בהליכים מול ועדות קבילות.
• בגלל שבמשרד שלנו יש שילוב בין ראיית חשבון, ייעוץ מס וייצוג משפטי, הכול תחת קורת גג אחת.
• בגלל הגישה פרואקטיבית שמונעת מלכתחילה בעיות לפני שהן מתרחשות.

התוצאה?

העסק שלכם מוגן, מסודר, ונשען על גיבוי מקצועי מול רשויות המס- הן בצד המניעה והן ברגעים שצריך תמיכה אמיתית. צרו קשר עוד היום