דוח שנתי לרשם החברות

המאמר מאת: רו”ח זיו כרסנטי

חוק החברות, התשנ”ט-1999, קובע כי כל חברה פרטית שהיא אינה תאגיד החייב לדווח לרשות לניירות ערך, חייבת להגיש דוח שנתי לרשם החברות, אחת לשנה קלנדרית. המקור החוקי לחובת הגשת הדוח השנתי לרשם החברות הוא בסעיפים 140 -141 לחוק החברות ובתקנה 4 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש”ס-1999.

סעיף 141 לחוק החברות מטיל את חובת ההגשה של הדוח השנתי לרשם החברות, ולשון החוק הינה: “חברה שאינה תאגיד מדווח תערוך ותגיש לרשם החברות אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר, בתוך 14 ימים לאחר קיום האסיפה השנתית”.

איך משרד רואי חשבון זיו שיפר ושות’ יכול לסייע לכם?

החל מאוגוסט 2024 יש להגיש דוח שנתי לרשם החברות באופן מקוון בלבד, באתר של רשם החברות, על ידי נושא משרה בחברה. הטופס כולל אימות חתימה על ידי עורך דין או רואה חשבון של החברה ועל פי תקנות רואי החשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר), רואה החשבון המבקר של החברה הפרטית אינו יכול לשמש כנושא משרה בחברה. לכן, אנחנו במשרד רואי חשבון זיו שיפר ושות’ מסייעים לכם למלא את הטופס ולאמת את החתימה של נושא המשרה בחברה, וחשוב לכל חברה למנות נושא משרה מטעמה לצורך מילוי הדוח השנתי.

כיצד להגיש דוח שנתי לרשם החברות?

חברה שהתאגדה ונרשמה כדין בישראל חייבת להגיש דוח שנתי לרשם החברות, והחוק מטיל חובה זו על כל חברה פרטית שהיא אינה תאגיד. מועד הגשת הדוח משתנה מחברה לחברה, בהתאם להוראות סעיף 141 לחוק, לכן חברה פרטית העורכת אסיפה שנתית חייבת להגיש את הדוח לרשם החברות אחת לשנה בתוך 14 ימים מיום קיום האסיפה השנתית. חברה פרטית שאינה מקיימת אסיפה שנתית חייבת להגיש את הדוח השנתי תוך 14 ימים מיום הגשת הדוחות הכספיים לבעלי המניות בחברה.

כדי להגיש דוח שנתי לרשם החברות יש לבצע את השלבים הבאים:

מילוי והגשת טופס 5 (מקוון) – החברה נדרשת למלא ולהגיש טופס 5 (דוח שנתי של חברה פרטית לרשם החברות). זהו טופס ייעודי המכונה גם מורשה לדווח, ויש למלאו באופן מקוון, והטופס מהווה מסמך מקדים להגשת הדוח השנתי. בטופס 5 יש למלא פרטים כגון: שם חברה, מספר חברה, מען, טלפון, דוא”ל, מילוי פרטים של האדם המוסמך לדווח בשם החברה (על פי סעיף 39 לחוק החברות), מועד קיום האסיפה השנתית ועוד.

מילוי והגשת הדוח השנתי – יש למלא את הטופס ולעדכן האם חלו שינויים בכתובת החברה, בכתובת של בעלי המניות בחברה, ויש לעדכן פרטים על בעלי המניות והדירקטורים בחברה, ואם חלו שינויים באופן אחזקת המניות יש לדווח על כך. כמו כן, יש לעדכן בטופס האם יש לחברה רואה חשבון ולהקליד את פרטיו.

אימות חתימה – בסוף הדוח יש למלא הצהרת דירקטוריון בחברה, לפי סעיף 174 לחוק החברות, והדירקטור חייב לחתום על הדוח השנתי לרשם החברות. כמו כן, שמו של הדירקטור החתום על הדוח חייב להיות מאומת על ידי עורך דין או רואה חשבון של החברה.

חברה שאינה עומדת בחובת הגשת דוח שנתי לרשם החברות מסתכנת בעיצומים וסנקציות מרשות התאגידים. סעיף 262א לחוק החברות מאפשר לרשות התאגידים להכריז על חברה כחברה מפרת חוק אם היא אינה מגישה את הדוח השנתי.

ראוי לציין כי השירות המקוון להגשת הדוח השנתי לרשם החברות אינו כרוך בתשלום. יחד עם זאת, החברה חייבת לשלם אגרה שנתית לרשם החברות, ונכון לשנת 2024 (החל מחודש אפריל 2024) תעריף האגרה השנתית הוא 1,614 ₪.

חשוב לדעת כי החל מחודש יוני 2024 חייבים להגיש את הדוח השנתי לרשם החברות באופן מקוון בלבד ואין יותר אפשרות להגשת את הטופס בצורה ידנית או באמצעות שליחת הטופס והמסמכים הנלווים בדואר.

הסבר כללי על דוח שנתי לרשם החברות

רשות התאגידים החלה להחמיר ולאכוף את החובות של החברות כלפי הרשם, ועיקר מאמצי האכיפה מתמקדים בחברות שאינן מגישות דוח שנתי ו/או משלמות את האגרה השנתית לרשם החברות.
חובת הגשת הדוח השנתי לרשם החברות היא לאפשר לציבור הרחב ולמגזר העסקי לקבל מידע עדכני על החברות הפעילות במשק הישראלי.

מאחר שחברה היא ישות משפטית הנפרדת מבעלי המניות שלה, הציבור זקוק למידע חיוני ונגיש אודות פעילותן של החברות הפרטיות. אם חברה הופכת לחדלת פירעון או שהיא מתפרקת, אין אפשרות להיפרע מבעלי המניות. לכן, הדיווח השנתי שמוגש על ידי חברה בע”מ לרשם החברות מאפשר לכלל הציבור ובמיוחד לספקים, לעובדים ולחברות המימון מידע בסיסי אודות פעילות החברה שאיתה הם מעוניינים או שוקלים להתקשר.

באופן כללי, דוח שנתי לרשם החברות כולל פרטים עדכניים על החברה, בעלי המניות והדירקטורים שבה, לרבות שם החברה, כתובת עדכנית תאריך קיום האסיפה השנתית, פרטי חלוקת הון מניות, פרטים עדכניים על בעלי המניות, פרטי דירקטורים מכהנים, פרטי רואה חשבון מבקר ועוד.

מתי יש להגיש את הדוח השנתי לרשם החברות?

חברה פרטית המקיימת אסיפה שנתית – החוק קובע כי חברה פרטית שמקיימת אסיפה שנתית חייבת להגיש את הדוח השנתי לרשם החברות אחת לשנה בתוך 14 ימים מיום קיום האסיפה השנתית. סעיף 60 לחוק החברות קובע ומגדיר את החובה החלה על חברות פרטיות לקיים אסיפה שנתית לבעלי המניות, בכל שנה קלנדרית.

חברה פרטית שאינה מקיימת אסיפה שנתית – סעיף 61 לחוק החברות קובע כי חברה פרטית שאינה מקיימת אסיפה שנתית חייבת להגיש את הדוח השנתי לרשם החברות אחת לשנה בתוך 14 ימים מיום משלוח הדוחות הכספיים לבעלי המניות שלה. סעיף 61 מאפשר לחברות פרטיות לנסח ולקבוע תקנון שאינו מחייב קיום אסיפה שנתית, אלא אם דירקטור או בעל מניות דורשים מהחברה לקיים אסיפה שנתית.

חברה פרטית לא פעילה – אם החברה הפרטית אינה פעילה והיא אינה עורכת דוחות כספיים לפי הוראות סעיף 172(ז) לחוק, החברה חייבת להגיש את הדוח השנתי אחת לשנה, ללא מועד ספציפי.

מהן ההשלכות לאי הגשה במועד של הדוח השנתי לרשם החברות?

חברה פרטית שלא מילאה אחת או יותר מהחובות החלים עליה על פי חוק החברות, התש”ס-1999, צפויה להירשם כחברה מפרה. הרישום כחברה מפרה עשוי לקרות בעקבות אחד מהמקרים הבאים:

• החברה לא הגישה דוח שנתי, אחת לשנה כמתחייב בחוק.
• החברה לא מילאה את חובתה לשלם אגרה שנתית לרשם החברות.

החוק קובע כי כל עוד החברה הפרטית מוגדרת כפעילה היא חייבת להגיש דוח שנתי לרשם החברות, לשלם אגרה שנתית לרשם ולשלם חובות אגרה שנתית ככל שישנם, גם אם בפועל החברה אינה מקיימת פעילות כספית.

אי הגשת הדוח השנתי מהווה עבירה על פי חוק החברות, ואם החברה אינה מגישה את הדוח השנתי בתוך 20 ימים מהמועד הנקוב בהתראה הנשלחת לחברה, היא תסווג כחברה מפרת חוק. הרישום כחברה מפרת חוק עשוי להביא להטלת הסנקציות הבאות:

• רישום החברה כחברה מפרת חוק במרשם החברות ובמידע הניתן באופן חינמי באמצעות האתר של רשם החברות.
• העברת המידע על החברה מפרת החוק לגופים שונים, לרבות גופים פיננסים, לכן החברה צפויה להתקשות בגיוס אשראי ומימון.
• רשם החברות לא יעניק שירותי רישום לחברה מפרת החוק כמו רישום שיעבוד חדש על נכסי החברה, רישום שינוי בשיעבוד קיים על נכסי החברה, רישום שיעבוד חדש לטובת החברה, רישום שינוי בשם החברה,
• רישום שינוי במטרות החברה, רישום מיזוג חברות ועוד.
• הטלת עיצום כספי משמעותי על החברה, בעלי המניות והדירקטורים בחברה מפרת החוק.

היכנסו למאמרים נוספים